关于已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002809      证券简称：红墙股份      公告编号：2019-012 

广东红墙新材料股份有限公司

关于已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次回购注销的限制性股票共计6,383,900股，占回购前公司总股本126,383,900股的5.0512%。

    2、截至2019年1月29日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由126,383,900股变更为120,000,000股。 

    广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年10月26日召开了第三届董事会第二十三次会议以及于2018年11月20日召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购171名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计6,383,900股，其中5,039,500股为首次授予的限制性股票，1,344,400股为预留部分授予的限制性股票。

    一、限制性股票激励计划简述 

    1、2017年5月21日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；公司第三届监事会第五次会议审议了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对本计划的激励对象名单进行了核实。

    2、公司通过内部公告栏公布了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2017年5月26日至2017年6月5日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2017年6月28日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

    3、2017年7月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于次日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2017年7月11日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的85名激励对象授予5,400,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2017年9月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2017-101），公司本次限制性股票激励计划首次授予的对象为80人，授予5,039,500股，2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票于2017年9月28日上市。

    6、2018年6月29日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为2018年6月29日，同意公司向113名激励对象授予1,350,000股限制性股票，预留授予价格为11.31元/股。独立董事已对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

    7、2018年8月29日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》（公告编号：2018-067），公司2017年限制性股票激励计划预留授予的对象为109人，授予1,344,400股，2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票于2018年8月30日上市。

    8、2018年9月7日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计80人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,007,900股，占公司股本总数的0.7975%。

    9、2018年10月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议以及第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购171名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计6,383,900股，其中5,039,500股为首次授予的限制性股票，1,344,400股为预留部分授予的限制性股票。独立董事已对上述事项发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的审议程序进行了核查。

    10、2018年11月20日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源及限制性股票回购注销实施情况
    （一）回购注销原因

    自2017年9月完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

    （二）回购数量

    本次回购限制性股票数量共计6,383,900股，占回购前公司总股本126,383,900股的5.0512%。

    （三）回购价格

    根据激励计划第十一章“回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，不补偿期间利息，回购价格为授予价格。因此，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票5,039,500股的回购价格为18.45元/股，预留部分限制性股票1,344,400股的回购价格为11.31元/股。

    公司授予限制性股票后于2018年5月实施2017年年度权益分派方案“以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，每10股派发现金股利2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。”根据激励计划第八章“公司与激励对象的权利和义务”规定，公司对本次回购注销所涉限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，未实际派发给激励对象。因此本次终止激励计划方案后，公司代为收取的现金分红不予返还。

    （四）回购资金总额及来源

    本次回购总金额为108,183,939元，回购资金来源于公司自有资金。

    （五）限制性股票回购注销实施情况

    2018 年 11 月 21 日，公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号 2018-098）。自公告日起45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

    公司已向上述171位激励对象支付回购价款共计108,183,939元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销事项出具验资报告（广会验字[2019]G18034130018号）。

    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于2019年1月29日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由126,383,900股变更为120,000,000股。

三、本次回购注销后公司股权结构变化情况

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
  特此公告。

                                                                                                                                  广东红墙新材料股份有限公司

                                                                                                                                                    董事会

                                                                                                                                             2019年1月31日